第11章 国外金融机构激励约束机制比较分析(2)

　　比较从上分析可见，就各国年薪制的实践来看，存在较大的差别。大致可以将其具体实践归结为以英、美为代表和以德、日为代表的两类模式。这两种模式在薪酬的规模与结构上存在较大的差异。但其本质是共同的，即以年度为单位确立和支付商业银行经理层或经理层薪金的收入制度，薪酬的决定因素也是一致的。

　　美、英等国的商业银行经理层的薪酬主要由基本年薪、养老金计划、津贴、年度奖金和长期激励五部分组成。基本年薪占比在45%左右；美国的商业银行薪酬结构中长期激励占比最高，在30%左右，英国在15%左右；年度奖金占比在13%左右；福利国家的养老金计划、津贴的占比较高，英国为26%，美国不到10%。德国的商业银行经理层薪酬中，固定年薪的占比在65%左右、浮动收入在17%左右，养老金计划、津贴在17%左右等，几乎不存在长期激励项目。日本商业银行的经营者虽持有本商业银行的一定数量的股票，但因不准出售而使其经理层在股票上的收益和损失都非常小。

　　英、美等国商业银行经理层的薪酬总额非常大，与普通职工的收入差距悬殊；德、日公司商业银行经理层的薪酬则相对低得多，与一般员工的收入差距也相对较小。一份对世界主要国家的同类规模企业（销售额为2.3亿马克）的高级经理层薪酬的调查表明，美国公司高级经理层扣除税金后的年平均净收入为33.1万马克，日本为20.2万马克，原联邦德国为18.1万马克。有调查表明，80年代美国大型公司（销售收入300亿美元以上）的总裁年收入为一般员工收入的109倍，法国、德国为24倍，日本为17倍。在90年代，美国高级经理层的薪酬约为普通制造业员工的120倍，英国为35倍，而日本为20倍。商业银行的情况也大致如此。

　　虽然美英模式具有注重商业银行经理层的长期激励、给予商业银行经理层高额年薪的两大特点，但没有数据能说明美英模式产生了更好的商业银行效率。也就是说，在效果方面两类模式没有显著差异。这说明美、英模式中的长期激励项的正向作用被德、日模式中的其他正向激励因素所替代。说明四大激励约束机制之间可能存在一定的替代或互补关系。

　　商业银行经理层薪酬的决定因素，从理论上讲，主要有商业银行业绩、商业银行规模、经理层的个人特征、政府管制以及不同的商业银行治理模式。从国外的经典计量研究来看，商业银行规模、业绩、商业银行经理层个人特征对商业银行经理层薪酬产生了正的影响，政府管制对商业银行经理层薪酬的影响为负，不同治理模式对商业银行经理层薪酬似乎没有显著的影响。商业银行经理层的行为如何度量，或者以什么作为确定年薪的标准。在不同国家、不同商业银行是有区别的。总的说来，一是通过利润指标对商业银行经理层的努力程度进行间接度量，当然利润的多少并不完全取决于商业银行经理层的努力程度；二是利用股票市场去度量，这更多地反映了商业银行将来盈利的可能性，一定程度上防止了商业银行经理层行为的短期化；三是直接的行为度量，即资本所有者对商业银行经理层直接监督。

　　在薪酬机制的实际运用中主要应当解决三方面问题：（1）薪酬构成、薪酬结构变化对商业银行经理层行为的影响及最优的薪酬结构确定；（2）薪酬规模与商业银行经理层的积极性的关系及最优薪酬规模的确定；（3）薪酬与何种商业银行业绩指标“挂钩”、如何“挂钩”，才能最好地衡量商业银行经理层的能力和努力程度。

　　在商业银行经理层薪酬的决定因素中，无疑商业银行业绩是最重要的因素，但是在实践中对业绩的度量却遇到较多的困难。以什么样的业绩指标衡量商业银行经理层的努力程度和能力，利润、股票价值、销售额、资产额等一般指标与商业银行经理层的努力程度和能力的相关性有多大，商业银行经理层的薪酬应与哪种或哪几种指标“挂钩”等问题是实践中常常遇到的难题。由于“道德风险”和“逆向选择”的存在，商业银行经理层的努力程度和能力是“不可观投入”，必须寻找一些可以观测的指标用以衡量商业银行经理层的努力程度和能力，以便使商业银行经理层的薪酬能真实反映商业银行经理层的贡献。

　　然而，当选择可观测指标估量“不可观投入”时，存在两大困难，使得可观测指标不能真实全面衡量商业银行经理层的努力程度和能力。一是可观测的指标常常具有相互冲突的多维性，过于强调某一方面特性可能产生不适当的激励作用。有可能激励商业银行经理层的短期化行为。二是可观测的指标不仅受到商业银行经理层的决策行为影响，还受到许多非可控因素的影响；若薪酬与这些指标“挂钩”，有可能表现为不公平，从而产生副作用。如利润指标除受商业银行经理层的能力和努力程度影响外，还受到商业银行条件、外部环境等多方面因素的影响。正是由于这两方面障碍，商业银行经理层的薪酬与什么指标“挂钩”的问题难以有统一的定论。

　　对与商业银行经理层薪酬相关的商业银行业绩指标进行分类可以划分为会计指标和市场价值指标两大类。由于商业银行股东财富最大化在股票市场上表现为股票市值的最大化，因而市场价值指标能直接体现股东追求财富最大化的要求，将商业银行经理层的薪酬与股票价值联系在一起，在市场价值指标的基础上建立商业银行经理层的薪酬激励机制，有利于直接改善股东的福利。市场指标的最大优点在于，如果资本市场是有效的，股票交易价格能够充分反映每个市场参与者的私人信息，那么市场就能对商业银行经营情况的各种变化进行准确反映，市场价格就是衡量商业银行经理层在商业银行经营管理过程中努力或投入的最好指标。在市场充分有效的前提下，商业银行经理层的激励薪酬方案设计应使商业银行市场价值最大化。

　　然而，市场充分有效在现实中很难达到，它只是一种理想境界或是一种有效市场假说。在现实经济中，虽然资本市场中有专门评价商业银行计划与经营状况的信息灵通的专家提供咨询，但商业银行经理层和投资者之间仍存在非对称信息，商业银行经理层对自己的商业银行的了解远远多于投资者，股票的市场价格并不能准确反映商业银行的价值。加之股票交易价格还受到商业银行业绩以外的其他因素的影响，使股票价值信号中出现非商业银行所能控制的“噪音”，进而甚至会使股票的市场价格远远偏离商业银行的真实价值，因此，单纯依靠市场价值指标建立商业银行经理层的薪酬激励机制，就有很大的局限性。

　　与商业银行市场价值指标相比，会计指标所反映的各种因素更易为商业银行经理层所控制，较少受商业银行经理层可控范围以外的“噪音”因素的影响，更多地反映的是商业银行自身的“信号”。然而，由于会计指标容易被商业银行经理层控制，商业银行盈利会计指标可能不是商业银行的真实业绩的反映，而是商业银行经理层人为操纵的结果。会计指标考核，尤其是短期会计指标给商业银行经理层留下了“玩数字游戏”的操作空间。当商业银行经理层的奖金达到上限水平时，他们会调低账面盈利水平；在商业银行经理层的奖金达不到上限水平时，他们会压低投资或在拿到奖金以后再确认损失。

　　会计指标的这个缺陷限制了依靠其建立商业银行经理层薪酬机制的科学性和有效性。

　　综上分析，无论是市场价值指标，还是会计指标，在反映商业银行经理层的真实业绩方面都各有利弊。因此，在进入商业银行经理层的薪酬激励方案时，两方面的指标都是必要的，而各自的权重就取决于指标的准确性。从总体上说，通过资本市场建设剔除市场“噪音”，通过加强审计监督减少商业银行经理层对商业银行会计指标的“操作空间”，进而提高两类指标的准确性，都是必要的。然而，这一切应是在信息成本允许的前提下，因为提高会计指标和市场价值指标的准确性常常受到实现成本的约束。

　　2.3控制权机制

　　一般意义的控制权，是指当一个信号被显示时决定选择什么行动的权威。如果按照产权理论的分析框架，商业银行的契约性控制权可以分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的控制权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。当契约成本高昂时（授权成本高于直接经营管理的成本），契约的委托方就会保留剩余控制权，此时，所有权就表现为剩余控制权。在由所有者直接经营的商业银行中，拥有剩余控制权的所有者同时拥有特定经营控制权。

　　但在现代商业银行中，尤其是在公开招股公司中，特定控制权则通过契约授权给了职业商业银行经理层，商业银行经理层所得到的特定控制权是“决策管理权”；而剩余控制权则由所有者的代表董事会拥有，董事会所具有的剩余控制权是“决策控制权”。也就是说，规范的公开招股公司中，存在一个契约控制权的授权过程。作为所有者的股东，除保留诸如通过投票选择董事与审计员、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权的绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了“决策控制权”（属于剩余控制权），将“决策管理权”（特定控制权）授予了商业银行经理层。虽然授权会使授权者在一定程度上丧失控制权，但决策分工和专业化知识却能够提高现代商业银行的经营效率。

　　从法律角度分析，商业银行经理层的特定控制权又称代理权，主要表现为管理权能和代表权能。前者是指商业银行经理层在公司内部所享有的可以抗衡股东、董事或监事，并以之处理一些特定事务的权力和能力；后者是指商业银行经理层人员以公司名义进行活动，并与第三者缔结契约，使公司直接承担该契约的法律后果的能力。综观西方国家公司立法、公司章程以及相关合同规定，商业银行经理权的具体内容可以归结为：代表公司签订业务合同（有的国家将其限定为一定金额的合同）；任免商业银行经理层以外的其他的公司职员；执行董事会制定的经营方针和计划；定期向董事会报告业务情况；向董事会提交年度经营报告和分配方案；主持公司的生产经营管理工作，负责管理公司日常事务；代表公司参加诉讼；列席董事会议；公司章程或董事会授予的其他职权等。与商业银行经理权相应的股东大会的剩余控制权包括制定、修改公司章程；规划公司总体目标；决定公司的分立与合并；任免董事会和监事会成员；批准年度财务报表和股利分配计划等。而董事会的职权为：为公司的发展提供战略以指导公司的整体运行；任免、指导和奖励公司高级经理层；召集股东大会；制定公司规章制度等。根据不同的制度环境，商业银行经理层和董事会的权能的划分是可以动态调整的，一方权能的减少就是另一方权能的增大。权能结构变化的最终目的是提高商业银行的绩效。

　　把控制权作为商业银行经理层的激励约束因素，就是把商业银行控制权授予与否、授予后对控制权的制约程度作为对商业银行经理层努力程度和贡献大小的相应回报。商业银行经理层控制权激励约束机制就是一种通过决定是否授予特定控制权（法律意义的商业银行经理层代理权）以及选择对授权的制约程度，来激励约束商业银行经理层行为的制度安排。从本质上看，商业银行经理层控制权激励约束机制是一种动态调整商业银行经理层控制权的决策机制，决策的内容为是否授予控制权、授予谁和授权后如何制约，决策的结果在很大程度上影响着商业银行经理层的产生、商业银行经理层的努力程度和行为。“控制权回报”意味着以“继续工作权”或“更大的继续工作权”作为对商业银行经理层“努力工作”的回报，“控制权回报”

　　能作为一种激励机制是因为掌握经营控制权可以满足商业银行经理层人员三方面的需要：（1）在一定程度上满足商业银行经理层施展才能、体现“商业银行经理层精神”的自我实现的需要；（2）满足控制他人或感觉优越于他人、感觉自己处于负责地位的权力需要；（3）使得商业银行经理层具有职位特权，享受职位消费，给商业银行经理层带来薪酬机制以外的物质利益满足。

　　控制权的激励力量大小，取决于控制权所带来的这些满足的程度大小。而满足程度受剩余控制权对特定控制权的制约程度的影响，随着来自剩余控制权对商业银行经理层特定控制权制约程度的加强，商业银行经理层的满足程度会逐渐降低，直到剥夺商业银行经理层的控制权时，满足将荡然无存。反之，当来自剩余控制权的制约力逐渐减弱时，商业银行经理层的满足程度会逐渐加强，直到股东的剩余控制权被职业商业银行经理层剥夺，来自股东的制约力消失殆尽，职业商业银行经理层的满足程度达到极限。董事会通过契约授予商业银行经理层特定控制权，同时保持剩余控制权，对商业银行经理层行使特定控制权进行制约。这些制约作用的有效发挥，可以保证职业商业银行经理层约束自己的机会主义行为，按所有者要求的去做，但其努力程度只限于不至于断送其职业生涯，其行为只会是资源管理导向的“保管者”行为。如果允许职业商业银行经理层拥有部分剩余控制权，在法人治理结构中他不仅是商业银行经理层，而且是股东或董事，则商业银行经理层受到的剩余控制权约束将减弱，并且随着其拥有的剩余控制权的逐渐增大，其行使特定控制权受到的约束也会逐渐减弱，也就相当于其权力日益增大，自我实现需要、权力需要和“职位消费”需要日益得到更高满足，控制权的激励作用日益增大，积极性就会日益增高。发展到极端，就是完全集剩余控制权和特定控制权于一身的古典商业银行经理层，控制权的激励也达到最大化。

　　在现代商业银行中，这种制度安排或决策机制表现为股东大会、董事会、监事会和商业银行经理层之间的权力分配和相互制衡关系，是公司治理的核心内容。