第21节：第3章融资的准备过程(4)

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　　我们的经验是，对任何管理团队而言，引入外部董事都意味着一次重大的文化变革。在上市之前，董事长就应该想好如何跟这些参与公司决策的外部董事打交道。

　　遵守这些规则有一个好处：外国公司对那些遵守SEC规则的公司会更放心。

　　第7节美国投资者关注的问题

　　管理团队必须要面对美国投资者特别关注的问题。跟中国公司打交道最重要的问题涉及公司与政府之间的关系。许多公司因为与政府领导人有良好的关系，才获得了优惠的合同和其他的利益。类似的情况在其他国家也会出现，甚至美国也不例外。Haliburton是一家由美国现任副总统DickCheney经营的公司，他们与伊拉克签订了大笔的政府合同。Haliburton公司与美国政府的紧密关系无疑帮助它签订了很多合同。

　　然而美国投资者非常关注中国公司贿赂政府官员的问题。行贿是全世界通用的一种生存法则，但在美国是非法的。投资者担心公司的行贿行为会在未来引发法律纠纷。2006年春天，一家中国公司和一家知名的投资公司即将完成股票发行，公司刚刚融到资金，但交易还没有结束的时候，有个投行的人在网上看到一篇文章，指出这家公司的CEO贿赂了某政府官员。虽然没有证据证明确有此事，但也让投资者感到恐慌，他们提出以更低的价格去投资这个公司。

　　很多美国投资者不明白中国公司是如何运作的。他们不理解中国文化，也不理解政府与公司关系会带来哪些后遗症。不论投资者们是对还是错，凭借贿赂政府官员获得大量资产的公司在融资的时候会更加困难。所以在进入高成本的上市运作过程之前，管理团队必须要把美国投资者和投资银行可能提到的所有问题都研究一遍。

　　第8节避免利益冲突

　　一定要把利益冲突控制到最小化。在中国，许多董事长会与自己名下的其他公司有私下交易。公司可能会租用董事长控制的另外一家公司的设备，可能买董事长妹妹公司的服务，也可能为董事长弟弟的公司提供服务。董事长能从公司的客户或者供应商那里获得大量的实得利益。

　　公司上市的话，所有这些关系将在政府备案并冠以"关联交易"字样。这种关联交易并不违法，很多公司都有一种或几种这样的关系。但是，这些交易给投资者一个警告，关联交易越多，管理团队将利润从一家公司转移到另外一家公司的可能性就越大。

　　如果董事长拥有某处房产，而这家公司租用的就是这个房产，投资者怎么知道公司拿到的是一个公平的价格呢？如果董事长拥有某个客户，投资者如何知道这个客户是按照一个合理的价格购买产品呢？如果公司从CEO弟弟的公司买产品，投资者怎么知道这位CEO的弟弟没有多向公司要钱呢？

　　通常，这些疑问会得到很好的答案。然而，一旦投资者提出这样的问题，公司就必须做好准备再去回答。如果这样的关联交易太多，公司融资的难度就会更大。

　　第9节上市前的重组

　　如果公司的关联交易很多，就应该在上市前考虑重组的问题，这样会让外界投资者在介入之前消除疑虑。

　　如果CEO拥有房产，公司可以与其达成房产购买协议。

　　如果CEO拥有一家经销商52%的股份和另一家经销商36%的股份，他应该与那些公司的股东达成协议，公司在上市的时候把这些公司合并进来。

　　如果CEO的弟弟的公司给CEO现在的公司供货，他应该同意在发行股票的时候收购他弟弟的这家公司。

　　如果CEO拥有知识产权，他应该把这种产权转移到公司名下。

　　在中国，很多CEO在其他公司都拥有一些利益。他们减少的关联交易越多，成功上市的可能性就越高。在雇用投资银行或上市之前，就要考虑如何处理这些潜在的冲突。

　　第10节审计师和律师

　　中国有很多优秀的审计师和律师。多数公司都雇用让自己放心的人员。律师和审计师必须是公司能够信任的人，同时也必须是为公司提供建议的人。但是，一个需要上市融资的公司，必须要考虑到另外一个因素：律师和审计师不仅仅是管理团队信任的人，他们也必须是投资者可以信任的人。


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