当安东尼在埃及首都亚历山大宫中耽溺于和克莉奥佩特拉的玩乐饮宴生活时，罗马帝国面对着塞克斯特斯.庞贝的叛乱、海盗的骚扰和东方帕提亚（安息）人的入侵。

形势紧急以及妻子芙尔维亚去世的消息，使安东尼心中重新唤起对国家的责任感，毅然回到罗马，同屋大维·凯撒及莱皮德斯聚首。安东尼和屋大维相互指责，经旁人劝解，渐趋和好。为了巩固同盟，安东尼同意娶屋大维之妹续弦。

消息传到亚历山大，克莉奥佩特拉怒不可遏，逼问信差，要了解新妇的容貌身材，是否能缠住安东尼的心。三巨头同庞贝达成妥协（公元前39年的米塞那协议），海盗归顺，安东尼派兵剿平了帕提亚（公元前38年）。

安东尼移驻雅典，其部下谋杀了庞贝；屋大维留驻罗马，找借口罢黜了懦弱的莱皮德斯（公元前36年）。这样，罗马帝国只剩下安东尼和屋大维两雄，相持相斥，为了专权，终至发展到必欲吞灭对方而后快。安东尼的后妻要去找哥哥劝和。她一走，安东尼立即回到克莉奥佩特拉的身旁。安、屋两军在希腊西岸的亚克兴对仗（公元前31年），安东尼固执地放弃陆上优势，选择在海上决战。

两支舰队一相遇，克莉奥佩特拉所在的船掉头逃遁，安东尼所乘旗舰尾随而去，安的舰队失去指挥而大败。安东尼回到埃及，对克莉奥佩特拉又是责怪，又是抚慰，企图重整旗鼓，强颜欢笑。屋大维率军追来，兵临城下。

安东尼的陆军一度小胜，但仅属回光返照，海军则不战而降，部下又纷纷倒戈。讹传克莉奥佩特拉已死，安东尼英雄末路，自刺未死。克莉奥佩特拉躲入反锁的墓室，和临死的安东尼诀别。屋大维设计稳住美人，打算活捉她带到罗马，在自己的凯旋游行中作为俘虏示众。克莉奥佩特拉佯作就范，暗中搞到尼罗河特产的剧毒小蛇，在最后一刻自螫而死，殉了情，也殉了国。时为公元前30年，安东尼终年52岁，克莉奥佩特拉39岁。

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